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公司法第五节公司董事监事高级管理人员的资格与义务

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第五节 公司董事、监事、高级管理人员 的资格与义务 一、公司董事、监事、高级管理人员的资格 有下列情形之一者,不得担任公司的董事、监事、高级管 理人员: 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序,被判处刑罚或剥夺政治权利,执行期满未逾 5年的 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该 企业的破产负有个人责任的,未满3年 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法人 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日未逾3年的 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿 二、公司董事、监事、高级管理人员的义务和责任 三、公司董事、监事、高级管理人员责任的追究 第六节 公司债券 一、公司债券 1、公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定 期限还本付息的有价证券。 公司债券是要式证券。债券与股票都是有价证券, 二者的主要区别见下表 区 别 性质 收益 承担的风险 对公司经营管理享 有的权利 债 券 债券凭证 依事先约定的 利率计取利息 相对小 持有人无权参与公 司经营管理 从公司利润中 股 票 股权凭证 分取股息、红 利 相对大 通过行使表决权参 与经营管理 2、公司债券的发行 (1)公司债券的发行主体 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有 企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有 限责任公司,为筹集生产经营资金,可依法发行公司 债券。 (2)公司债券的发行程序 ①董事会制定方案,股东会或股东大会作出决议 ②发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准 ③公告公司债券募集办法 ④募集债款 ⑤募集登记 3、公司债券的转让 4、可转换公司债的具体规定 第七节 公司的变更、解散和清算 一、公司的合并与分立 1、公司的合并与分立的概念 公司的合并:是指两个以上的公司依照法定程序变为 一个公司的行为。其形式有两种:一是吸收合并;二 是新设合并,见图 公司的分立:是指一个的公司依照法定程序变为 两个以上公司的行为。其形式有两种:一是派生分立; 二是新设分立。 2、公司的合并与分立的程序 二、注册资本的增加和减少 1、有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出 资,按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新 股应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 2、公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 3、公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 三、公司解散和清算 1、公司的破产 公司因不能清偿到期债务,经该公司或其债权人向有 管辖权的人民法院提出申请,被依法宣告破产的,由 人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。 2、公司的解散和清算 公司的解散是一种丧失法人资格的行为。这种行为的 结果,是公司丧失了进行业务活动的能力。公司解散, 应依法成立清算组进行清算。 3、公司的清算 (1)清算组的成立 公司除因合并或者分立需要解散的之外,应当在解散 事由出现之日起15日之内成立清算组,开始清算。 (2)清算组的职责 ①清理公司财产,分别编制资产负债表或财产清单 ②通知、公告债权人 ③处理与清算有关的公司未了结的业务 ④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ⑤清理债权、债务 ⑥处理公司的剩余财产 ⑦代表公司参加民事诉讼活动 思考与作业题 1、什么是有限责任公司与股份有限公司?它们的 主要区别有哪些? 2、股份有限公司的股份与股票的关系如何? 3、什么是公司债券?债券与股票有哪些区别?


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